百洋股份频频跨界终“卖身”

　　本刊特约作者  路漫漫／文

　　2012年9月5日，百洋股份（002696.SZ）在深交所上市，公司主要从事冷冻罗非鱼食品等水产品的生产和销售。尽管行业风险不算小，但百洋股份做得还算有声有色。2009年至2012年，其业绩如芝麻开花节节高。

　　IPO募集资金52580万元到账后，百洋股份每年躺赚可观的利息收入，但其盈利能力却大不如前。

　　业绩没能如期提升，钱却没少花，截至2016年年末，已累计使用募集资金总额5.05亿元。公司负债越来越多，短期借款从上市前的1.94亿元增加至2016年末的5.66亿元，利息支出越来越大。

　　接下来，百洋股份还会继续守住主业的“一亩三分地”来经营？

　　跨界教育秒来好业绩 

　　负债越来越多，对百洋股份似乎不是什么大事，再融资就可以了。

　　上市不到三年，2015年5月，百洋股份发布公告称，拟非公开发行股票募集资金总额为2.91亿元，扣除发行费用后将用于偿还银行借款及补充流动资金。理由是，公司在近年来的发展过程中，资产负债率高于同行业平均水平，财务压力不断增大；随着公司生产规模的进一步增加，财务风险将逐步累积。公司拟通过本次非公开发行，优化资本结构，改善财务状况，有效地缓解公司流动资金压力，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

　　到2017年9月，公司决定终止2015 年度非公开发行股票事项。

　　同时，2017年8月，百洋股份以9.74亿元收购了国内数字艺术教育龙头企业——北京火星时代科技有限公司（下称“火星时代”）100%股权，切入创意文化教育板块。火星时代主营业务为数字艺术职业教育。收购产生商誉8.11亿元。交易对方承诺：火星时代2017年扣非净利润不低于8000万元、2017年和2018年累计扣非净利润不低于18800万元、2017年至2019年累计实现扣非净利润不低于33380万元。购买日至当年末，火星时代实现营业收入2.27亿元、净利润5752.30万元，当年超额完成业绩承诺。

　　百洋股份净利润终于突破压制多年的6000万元大关，高达1.13亿元，历史上首次破亿。

　　跨界影视特效补业绩窟窿 

　　2018年6月，火星时代以3.41亿元现金收购深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司（下称“深圳楷魔”）80%股权。深圳楷魔为集前期创作、现场指导和后期特效制作及技术研发于一体的新兴影视特效的创意和制作公司。百洋股份表示，深圳楷魔与火星时代在业务领域存在显著的协同效应。

　　自此，深圳楷魔业绩大爆发。购买日至当年年末，深圳楷魔实现营业收入1.06亿元、净利润4446.72万元。当年超额完成业绩承诺。深圳楷魔与火星时代在业务领域实际的协同效应不得而知，不过业绩方面的影响却是显著的。2018年，火星时代营业收入5.47亿元，净利润5402.55万元、扣非净利润4,123.76万元。接近20%的营业收入来自深圳楷魔，而净利润方面却接近七成。虽然火星时代离1.08亿元的业绩承诺数还差6676.24万元。但没有深圳楷魔，火星时代充其量也就是一家净利润2000万元左右的公司而已，只够业绩承诺数的零头。

　　从年赚近亿元的公司到年赚2000万，火星时代到底怎么了？

　　百洋股份在专项报告中指出，火星时代2018年业绩下滑主要是因为下游行业影视后期以及游戏业整体投资暂停，同年广电总局和税务总局对影视行业加强了监管。同时自2018年3月起，因主管部门机构改革，暂停审批游戏版号。如果没有版号，游戏便无法商业化。受此影响，游戏业2018年深陷低谷。下游行业变动直接影响了对影视及游戏相关人才的需求，导致火星时代2018年影视特效专业及游戏设计专业招生受到较大影响。

　　既然火星时代受到如此严重的影响，为何在半年报、三季报及业绩预告捷报不断？半年报称，2018年1-6月，得益于公司饲料项目产能的进一步释放及火星时代教育培训业务持续增长，公司营业收入保持了稳步增长，归属上市公司股东的净利润大幅度增加。三季报显示，教育文化业务随着火星时代及新收购的楷魔视觉收入的持续增长，预计也会给公司业绩带来较大的贡献，因此预计2018年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为170%-190%。

　　疑点重重的火星时代 

　　但从过去的财务数据来看，火星时代存在不少疑点。

　　2014年年末，火星时代的未分配利润还是负数，2015年突然变得很能赚钱，盈利4237.98万元，未分配利润也从-1648.02万元变成2377.90万元。2016年盈利6075.24万元。业绩大增，相应的当期所得税费用也增加，2015年、2016年分别为963.29万元、1125.51万元，奇怪的是，欠缴的税费金额比当年产生的企业所得税还要多，2015年年末、2016年年末欠缴企业所得税分别为987.81万元、1632.09万元。根据税法相关规定，按月份或季度预缴税款的纳税人，应在月份或季度终了后15日内向主管税务机关进行纳税申报并预缴税款。其中，第四季度的税款也应于季度终了后15日内先进行预缴，然后在年度终了后45日内进行年度申报，税务机关在5个月内进行汇算清缴，多退少补。

　　从欠税金额来看，火星时代2015年不但没有按规定预缴税款，甚至还拖欠之前年度的税款。2016年也是如此。

　　而拖欠税款是要交滞纳金的。以火星时代千万级别的欠税金额来看，滞纳金两天就一万元，金额虽是小数目，然而营业外支出中并没有这项支出。

　　那么，火星时代的利润是否真实存在？如果真实存在并且在税务局申报，相关税费就必须要缴纳，不缴纳必然会产生滞纳金。除非，这些利润没有在税务局申报。那么，为何火星时代没有申报？这些利润到底有多少可信度？

　　2018年盈利能力2000万元的火星时代也许才是真实的火星时代。

　　深圳楷魔摊上事儿 

　　火星时代之子公司——深圳楷魔也好不到哪里去。成立于2014年12月22日的深圳楷魔2017年实现营业收入5765.34万元、净利润2060.86万元，2018年1-3月实现营业收入为零、亏损119.59万元。深圳楷魔旗下有两家100%控股子公司，分别为2017年4月14日成立的喀什楷魔视效数字科技有限公司（下称“喀什楷魔”）、2014年1月16日的上海霓可文化传媒有限公司（下称“上海霓可”）。天眼查显示，喀什楷魔缴纳社保人数均为零，上海霓可2016年至2018年分别为10人、8人、零。深圳楷魔2016年至2018年分别为34人、42人、13人。

　　此前《关于全资子公司收购深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司80%股权的公告》显示，深圳楷魔在国内影视特效行业已具备良好口碑，与诸多国内外导演、制片人和出品公司保持紧密合作，至今已完成国内外近二十多部影院电影作品……深圳楷魔拥有韩国、中国香港及中国内地的顶尖特效制作经验和技术的专业人才……专注头部电影市场高端特效制作业务，公司制作能力及作品质量均处于行业领先水平……但作为行业领先的深圳楷魔为何2018年一季度一分钱营收都没有？此外，2017年有50人缴纳社保，再加上深圳楷魔号称拥有跨国的顶尖特效制作经验和技术的专业人才，薪酬支出方面也应是一大笔钱。然而， 2018年一季度，深圳楷魔仅仅亏损119.59万元。难道这些顶尖人才都是免费的吗？

　　2018年是深圳楷魔业绩对赌期第一年，这一年营业收入10603.92万元，比2017年增长4838.58万元，增幅84%，远远超出所在行业当年票房仅仅9%的增长率。这一年的扣非净利润为 3941.51 万元，超过承诺数3000万元，完成本年业绩承诺。业绩是非常漂亮，但绝大部分应收账款没有按时收回。

　　连审计机构都因此对深圳楷魔说不。为此，百洋股份2018年审计报告意见类型是：保留意见。理由是：大部分收入没有按期回款，无法仅通过实施实质性程序，以获取充分、适当的审计证据确定收入确认是否恰当。主要技术人员离职造成深圳楷魔的盈利能力存在重大不确定性：2018 年11-12 月期间，深圳楷魔不再列支主要技术人员工资和社保，经营活动以外包方式（包括前述离职人员设立的个人独资企业）运行，相关技术人员工资社保由相应个人独资企业支付，表明该等技术人员均已离职。难以对公司收购深圳楷魔形成的商誉的减值作出合理判断。

　　百洋股份表示，对审计机构出具的审计报告非常重视。自2019年4月起，上述人员已经全部改回与深圳楷魔签订劳动合同，由深圳楷魔发放工资及缴纳社保。客户的欠款也大部分收回来了。因无法对回款执行穿透核查，审计机构无法认定应收账款截至目前的回款情况足以消除保留事项的影响。

　　2020年1月4日，百洋股份发布公告称，公司董事会、管理层高度重视2018年度审计报告保留意见所述事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响。为消除2018年度审计报告保留意见所述事项的影响，同时满足公司未来经营发展的需要，经公司董事会研究决定，由火星时代原股东新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）、王琦回购火星时代100%股权，以消除保留意见的影响。

　　介入远洋捕捞肥了大股东 

　　2019年1月，百洋股份打着“整合公司相关业务及资源，促进公司业务实现协同效应”的旗号分别受让广西荣冠投资有限公司（下称“荣冠投资”）、荣成市日晟水产有限公司（下称“荣成日晟”）持有的日昇海洋资源开发股份有限公司（下称“日昇海洋”）48.6552%、17.6%的股权及广西祥和顺远洋捕捞有限公司（下称“广西祥和顺”）55.29%、20%的股权。本次交易的交易对方之一荣冠投资由百洋股份控股股东孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生100%控股。日昇海洋的交易价格为1.40亿元，广西祥和顺的交易价格为2.50亿元。

　　而2019年1月，荣冠投资才通过股权收购成为日昇海洋及广西祥和顺的股东之一。2019年上半年，两家公司的营业收入分别为6759.40万元、9194.94万元，净利润分别为1091.24万元、-590.80万元。3.9亿元换来上半年581.44万元利润，百洋股份预计这两家公司的年收益合计达到6500万元。

　　广西祥和顺成立于2015年11月，截至2016年9月30日，还没有营业收入。截至2018年12月31日，其未经审计的总资产为1.59亿元、总负债为6697.05万元、净资产为9207.67万元，2018年度营业收入为6139.35万元、净利润为-458.77万元，剔除当年度渔船处置损失后的净利润为2052.27万元。天眼查显示，2018年社保缴纳人数20人，小微企业，2019年要完成4000万元净利润可能性有多大？不过，有百洋股份照应着，业绩应该差不到哪里去吧。

　　2018 年，百洋股份及下属公司向广西祥和顺采购鱼粉2936.80万元。2019年预计大于6000万元。广西祥和顺2018年营业收入6000万元出头，赚了2000多万元（剔除当年度渔船处置损失后）。按照这样的利润水平的话，百洋股份及下属公司可以贡献2000万元的净利润。

　　日昇海洋成立于2015年9月9日，注册地为毛里塔尼亚努瓦迪布市，截至2018年12月31日，其未经审计的总资产为 2.58亿元、总负债为7399.92万元、净资产为1.84亿元，2018年度营业收入为2.19亿元、净利润78465.65万元。2019年预计净利润只有2500万元。2018年，百洋股份及下属公司向日昇海洋采购冻品7894.85 万元，2019年预计减少至6000万元。日昇海洋2018年销售净利润率相当高。其净利润这个数据看上去小数点左边是五位数，单位是万元——2018年，日昇海洋赚了差不多8亿元？比营业收入高出很多。可能是公告出了差错，8000万元净利润还有可能。日昇海洋能够在2019年保持这样的利润率，那百洋股份采购的6000万元就能有2000多万元利润，当然百洋股份还可以再帮忙，让日昇海洋净利润直奔2500万元。

　　除了业绩方面大力支持外，百洋股份付款安排迅速。意向书签订并生效后的7个工作日内，百洋股份支付意向金1亿元，帮助大股东完成1个小目标。正式股权转让协议签订并生效后的7个工作日内支付，付款金额为股权转让总价款的70%与首期股权转让款之间的差额，即1.73亿元，差不多完成两个小目标。第三期股权转让款在工商变更手续办结后的60个工作日内支付，付款金额为股权转让总价款的30%。

　　到了2019年10月，百洋股份更是耗资9750万元进一步收购上述两家子公司股权，共计持有日昇海洋88%股权、广西祥和顺100%股权。

　　百洋股份发布公告显示，2019年预计亏损1.8亿元至2.4亿元。因实施业绩补偿回购股票注销及资产出售等事项，本年度公司拟回购注销的股份总数为4592.3781万股。预计将减少公司资本公积2亿-2.4亿元，预计将形成投资损失或资产减值损失2.5亿-3.1亿元。预计公司原有业务产生的净利润约为7000万元左右。

　　原有业务赚7000万元？是否包括没有业绩承诺的广西祥和顺4000万元及日昇海洋的2500万元？

　　大股东在回购公告后退位 

　　2019年11月，百洋股份披露《回购股份报告书》，公司拟使用自有资金以集中竞价方式从二级市场回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或者股权激励。

　　很快，2019年12月下旬，孙忠义先生、蔡晶女士与青岛国信金融控股有限公司（下称“青岛国信金控”）签署了《股权转让框架协议》，拟将其持有的上市公司股份 29.99%协议转让给青岛国信金控。本次股权转让若能最终实施，公司控股股东孙忠义先生、蔡晶女士及其一致 行动人合计持股比例将由原来的41.31%降至11.32%左右，青岛国信金控将持有公司 29.99%股权，上市公司控股股东将变更为青岛国信金控。截至目前，公司控股股东及其一致行动人质押股份累计数量为1.31亿股，占其所持股份的79.92%，占公司总股本比例33.01%，对应融资余额2.96亿元。

　　卖公司、卖股权，大股东赚得盘满钵满，但百洋股份何时能多赚点？

　　声明：本文仅代表作者个人观点；作者声明：本人不持有文中所提及的股票