两份招股书“打架” 仲景食品IPO尴尬

　　2017年首发申请被否，并未击垮仲景大厨房股份有限公司上市的信心。完成更名后，带着仲景食品股份有限公司（仲景大厨房股份有限公司系其前身，以下统称为“仲景食品”）这一新身份再向A股市场发起冲击，近期仲景食品收到证监会的首发反馈意见，上市进程又进了一步。然而，已经“改头换面”的仲景食品，却难掩招股书披露内容存瑕疵的尴尬。北京商报记者通过对比仲景食品2017年、2019年的两份招股书发现，该公司2016年前五大供应商数据、产能利用率等多项指标不一致。其中是否存在造假行为?会否成为上市的障碍？仲景食品需要给市场和监管层一个交代。

　　2016年前五大供应商数据矛盾

　　仲景食品在2017年、2019年披露的招股书中，2016年为重合年。北京商报记者注意到，这两份招股书披露的仲景食品2016年前五大供应商相关数据存在较大差异。

　　2017年的招股书显示，仲景食品在2016年向前五大供应商采购金额合计为12139.44万元，而在2019年的招股书中，仲景食品在2016年向前五大供应商采购的金额则变为13444.89万元。

　　仲景食品2017年的招股书显示，2016年公司第一大供应商为西安腾达农副产品有限公司（以下简称“西安腾达”），当年仲景食品向西安腾达采购红花椒、烤姜，彼时的采购金额为5533.34万元，占当年采购总金额的比例为18.87%。

　　2019年最新披露的招股书中，仲景食品2016年的第一大供应商仍为西安腾达。然而，采购数据却有出入。最新的招股书显示，仲景食品在2016年向西安腾达采购金额为6252.68万元，占当年采购总金额的比例为19.66%。经计算，两份招股书中，仲景食品在2016年向西安腾达的采购金额有719.34万元的数据之差。

　　2017年的招股书显示，北京川渝鸿发商贸有限公司、大冶市华兴玻璃有限公司分别位列公司2016年前五大供应商的第二、第四位。最新一版的招股书中，北京川渝鸿发商贸有限公司、大冶市华兴玻璃有限公司从名单中“消失”，仲景食品2016年第二、第四大供应商变为金阳县诗腾农产品贸易有限公司、陇南市武都区东赢农副产品农民专业合作社。

　　2017年的招股书中，陇南市武都区东赢农副产品农民专业合作社曾位居仲景食品的第五大供应商，彼时的销售金额为1339.51万元。最新的招股书中，陇南市武都区东赢农副产品农民专业合作社不仅升为仲景食品第四大供应商，而且当期的销售金额增加至1513.65万元。

　　产能利用率等指标不一致

　　除了2016年的供应商数据、信息不一致以外，仲景食品在2017年、2019年披露的两份招股书中，产能利用率等多项指标也均不一致。

　　仲景食品2017年披露的招股书显示，公司香菇酱系列产品在2016年的产能为4000万瓶，对应的产量为3847万瓶，产能利用率为96.18%，销量为3852万瓶，产销率为100.13%。而在2019年的招股书中，仲景食品调味酱产品2016年的产能为4000万瓶，产量为3866万瓶，产能利用率为96.65%，对应的销量为3877万瓶，产销率为100.28%。

　　两份招股书中，仲景食品对2016年前五大销售客户的“界定”存在差异。2017年的招股书中，仲景食品2016年合计向前五大客户实现的销售金额为7446.84万元，彼时仲景食品披露的2016年前五大客户分别为四川洪雅县幺麻子食品有限公司、今麦郎日清食品有限公司、天津顶益食品有限公司、白象食品股份有限公司、仲景宛西制药股份有限公司（以下简称“宛西制药”)及其关联方，这五大客户对应的销售金额分别为3212.83万元、1280.73万元、1085.83万元、971.03万元及896.42万元。

　　而在2019年报送的申报稿中，顶新集团则成为仲景食品2016年的第二大销售客户。招股书显示，顶新集团旗下各业务公司，包括杭州顶益食品有限公司、天津顶连食品有限公司及其关联方的总和。据Wind显示，康师傅方便面投资（中国）有限公司持有杭州顶益食品有限公司62.5146%的股份，天津顶益食品有限公司系康师傅方便面投资（中国）有限公司100%持股企业。

　　两份招股书的多项指标为何出现如此大的差异？是否存在造假行为？这引起了监管层的重点关注。首发反馈意见中，证监会要求仲景食品说明并补充披露重大调整情况，说明差异的具体内容及存在差异的原因及合理性，是否构成重大差异，是否构成本次申报障碍。

　　关联交易定价合理性存疑

　　招股书显示，仲景食品主营业务为研发、生产、销售调味配料和调味食品。数据显示，2016-2018年仲景食品实现的归属净利润分别为7587.21万元、7936.15万元、8153.39万元。但经营尚可的仲景食品身上有着难以撕掉的关联交易标签。

　　截至招股书签署日，河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）为仲景食品控股股东，孙耀志、朱新成为公司实控人。朱新成除了持有仲景食品18%的股份外，不存在其他对外投资。

　　相比之下，孙耀志投资广泛。招股书显示，目前孙耀志直接与间接控制的企业包括宛西制药、南阳太圣包装有限公司（以下简称“太圣包装”）、上海月月舒妇女用品有限公司等16家企业。

　　2016-2018年，仲景食品与太圣包装、宛西制药、宛西控股等均存在关联交易。招股书显示，2016-2018年仲景食品向太圣包装采购标签、礼盒、折页及合格证，采购金额分别为331.57万元、381.03万元及223.72万元。其中仲景食品向太圣包装采购最多的香菇酱（210g）标签的价格均为0.093元/张，而2016-2018年仲景食品向非关联方采购的价格分别为0.086元/张、0.085元/张、0.086元/张。

　　2016-2018年仲景食品还向宛西制药、宛西控股销售调味食品等。数据显示，2016-2018年仲景食品向宛西制药、宛西控股销售香菇酱（210g）的价格分别为5.23元/瓶、5.49元/瓶、5.42元/瓶，而期间向非关联方销售的价格分别为5.86元/瓶、5.67元/瓶、6.01元/瓶。

　　首发反馈意见中，证监会要求仲景食品说明关于关联交易中“非关联方售价”“非关联方定价标准”等的来源和计算过程，是否存在利益输送，交易的必要性及合理性等。 在投融资专家许小恒看来，企业可以存在关联交易，但是必须证明该关联交易的存在是必要的、价格公允且程序规范。过多或不规范的关联交易容易造成公司独立运营能力差，进而造成抵御外来风险能力较弱。

　　针对公司相关问题，北京商报记者曾向仲景食品发采访函进行采访，不过截至记者发稿，仲景食品并未作出回复说明。

　　北京商报记者 刘凤茹