交易所严查“突击交易”

临近年末，一些上市公司往往会通过保壳、资金套现交易等行为，试图避免退市或变相向关联方输送利益。当前，上市公司年末突击交易又有所增加。对此，日前上交所公司监管部门重点开展了相应监管工作。

保壳交易，是通过资产交易、调整会计处理等方式试图避免退市。资金套现交易，是以现金购买关联方资产为主要形式，涉嫌变相向关联方输送利益。这两类交易的目的不同、形式不一，但都具有年末突击实施的特征。就此，上交所公司监管部门根据实际情况，分析总结，开展相应的分类监管。对于缺乏商业实质，存在人为构造、操纵情形的，依法依规从严监管；对于资产定价公允，有益于公司主业长远发展的，适当给予空间，支持公司摆脱困境、强化主业。

上交所相关负责人表示，以保壳为目的的交易，主要是试图“量身定制”，规避诸如净资产为负、净利润连续亏损、营业收入不足1000万元等退市风险情形。具体形式有通过土地、房产、股权等各类资产出售实现处置收益，购买子公司增加并表资产或利润，以资产投资入股确认重估收益，以及通过会计政策、会计估计变更调节利润等。对于这类交易，主要需考虑交易是否具有商业实质，重点关注资产定价是否公允、交易对方是否存在潜在关联关系、是否存在其他利益安排，以及相应会计处理是否符合准则要求等。

以资金套现为目的的交易，多数为关联交易，背后是“关键少数”涉嫌变相侵占上市公司利益。主要特点是上市公司现金流出，以向控股股东等关联方购买资产为典型方式，同时也存在为关联方提供担保、向关联方增资、与关联方共同投资、向关联方出售优质资产等可能变相占用、利用、获取上市公司资源的方式。对于此类交易，核心是要关注交易的公平性、定价的公允性，关注是否存在不当输送利益的情形。这其中，既要关注资产的实际价值，也要关注控股股东是否存在资信问题和流动性困难，还要警惕非关联化的潜在关联交易。

对于突击交易，上交所在日常监管中，始终按照证监会的“三及时”要求，及时发现、及时制止、及时查处，尤其注重事中监管，避免发生难以挽回的损失。

基于此，上交所公司监管部门注重发挥事中监管作用，综合采取发函问询、约谈中介、提请核查、纪律处分等措施，多方联动监管、强化问责力度，努力通过监管约束和市场约束相结合的方式，充分揭示交易实质，及时制止不当行为。

从实际情况看，对突击交易的监管工作初见成效。截至目前，疑似保壳交易有20余单，疑似资金套现交易有10余单。在市场公开约束下，公司主动取消或调整了一些明显不当的突击交易。

北京理工大学公司治理与信息披露研究中心主任张永冀认为，面对保壳和资金套现交易行为，证券交易所一方面应抓好事中监管，避免上市公司发生难以挽回的损失；另一方面，应做深监管服务，支持上市公司化解困难。此外，要推动上市公司提高质量，推动公司聚焦主业、规范运作，夯实资本市场健康发展的基础。