中化岩土再收“兄弟”标的资产负债高

　　日前，中化岩土披露重组预案。公告称，公司拟向控股股东兴城集团所控制的建工集团购买其持有的成都建工路桥建设有限公司（下称“建工路桥”）100%的股权。

　　需要指出的是，由于建工路桥的审计、评估工作尚未完成，因此此次的交易对价还未确定。

　　控股后再注资产

　　截至预案签署日，兴城集团持有中化岩土29.28%的股份，为其控股股东。

　　与此同时，兴城集团持有卖方建工集团73.41%的股权，建工集团持有建工路桥100%的股权。因此，此次交易构成关联交易。也就是说，此次重组并购，实际上是兴城集团再次向中化岩土注入资产。

　　需要指出的是，兴城集团仅控股中化岩土不到一年时间。

　　公开资料显示，2018年11月18日，吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、杨远红与兴城集团签署《股份转让协议》，吴延炜等转让方同意将其持有的中化岩土合计9.9%的股份转让予兴城集团。至此，正式宣告着兴城集团入股中化岩土。

　　2019年1月，吴延炜等人又与兴城集团签订《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式将其持有的中化岩土合计19.29%的股权转让予兴城集团。交易于今年3月完成后，兴城集团成为了中化岩土的第一大股东，且正式控股中化岩土。这距离此次重组仅有不到三个季度的时间。

　　需要指出的是，上述重组并购的支付方式为股份支付。预案显示，截至2019年9月30日，建工路桥的净资产为76178.73万元。

　　与此同时，截至2019年11月12日，中化岩土的收盘价为3.99元。若上述转让是平价转让且按3.99元/股的价格转让，中化岩土此次重组将再发行1.91亿股的股份。而截至预案签署日，兴城集团合计持有中化岩土5.29亿股股份。也就是说，若交易完成后，兴城集团将再进一步扩大对中化岩土的控制权。

　　标的资产负债率高

　　据了解，中化岩土主营业务以工程服务为主，业务主要包括岩土工程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询。

　　建工路桥主营业务以施工总承包、专业承包为主，专业从事市政工程，包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城市管网等工程，是成都市专业从事市政和路桥基础设施建设的市属国有企业。

　　此次兴城集团向中化岩土注入资产，除了巩固自己的控股权之外，也有助于破解上市公司只增收不增利的困境。

　　Wind显示，2016年-2018年，中化岩土分别实现营业收入23.07亿元、27.93亿元、35.64亿元，净利润分别为2.48亿元、2.39亿元、2.21亿元。不难看出，在近三个完整的财务年度，中化岩土只增收不增利，净利润出现持续下降的趋势。到了今年前三季度，中化岩土净利润为1.68亿元，同比增长3.27%。

　　此次的标的方建工桥路业绩如何，能否优化上市公司业绩？

　　2017年-2018年，建工路桥分别实现营业收入94993.36万元、262056.35万元，净利润分别为4103.37万元、8623.93万元，其中营收和净利均呈现上升的趋势，展现了较好的持续盈利能力以及成长性。到了2019年前九个月，建工路桥的营业收入为293873.5万元，净利润为9088.43万元。公司目前业绩已超过2018年全年业绩，有极大可能实现业绩增长。

　　对此，中化岩土表示，本次交易标的资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司后，将有助于提升上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报。

　　值得关注的是，建工路桥的资产负债率比较高。预案显示，截至2017年末、2018年末、2019年9月30日，建工路桥的资产总额分别为223217.3万元、303683.69万元、433794.36万元，负债总额分别为164831.12万元、236615.01万元、357615.63万元，由此可以计算，其资产负债率分别为73.84%、77.91%、82.44%。